Fusions et acquisitions

Miller Thomson se classe parmi les cinq premiers cabinets juridiques canadiens sur le plan du nombre des transactions de fusion ou d'acquisition effectuées au cours du premier trimestre de 2011 et parmi les quatre premiers sur le plan de la valeur de ces transactions (selon Thomson Reuters). De plus, il est également l'un des deux seuls cabinets juridiques canadiens à s'inscrire au palmarès FactSet, parmi les 50 principaux cabinets au monde, pour le nombre de transactions annoncées au cours de cette même période. Cliquez ici pour en savoir davantage.

Groupe d’expertise

À partir des onze bureaux du cabinet au Canada, les avocats de notre groupe mettent à la disposition des clients une connaissance approfondie et une expérience concrète du domaine complexe des fusions et acquisitions. L’équipe multidisciplinaire, spécialiste des différentes lois dans le domaine, accompagne les clients depuis le début des négociations jusqu’à l’intégration des activités à la suite de la conclusion de l’entente, et ce, quel que soit le type d’opération. Nous connaissons les moindres détails des opérations de fusion et d’acquisition au Canada comme à l’étranger et possédons une connaissance précise des principaux secteurs d’activité, dont les suivants : exploitation minière, industrie pétrolière et gazière, fabrication, industrie automobile, technologies, commerce électronique, technologies vertes, télécommunications, services financiers (banques, assurances, etc.), aménagement immobilier, transport, hôtellerie, soins de santé et sciences de la vie. Les clients obtiennent des conseils pratiques grâce à notre connaissance poussée de l’ensemble des enjeux juridiques et réglementaires des fusions et acquisitions au Canada, et aux relations étroites que nous entretenons avec les autorités de réglementation.

Clientèle

La clientèle du cabinet dans ce domaine est variée. Elle comprend notamment de grandes sociétés canadiennes et multinationales ainsi que des entrepreneurs et des entreprises émergentes, des institutions financières, des entités du secteur public, des sociétés ouvertes et fermées, des sociétés d’investissements privés, des actionnaires détenant le contrôle, des groupes de cadres s’apprêtant à racheter l’entreprise, des conseils d’administration et des comités spéciaux.

Expertise

Les clients bénéficient de notre approche ciblée et stratégique, qui commence par une parfaite compréhension de leurs objectifs d’affaires et de leurs besoins; l’étape suivante consiste à bien identifier et répartir les risques, puis à structurer, à négocier et à mener à bien l’opération. Nous appliquons cette approche à toutes les opérations, peu importe leur envergure et leur degré de complexité. Nous faisons preuve du même engagement d’excellence dans le cadre de chaque mandat et nous efforçons de concevoir des structures des opérations et des structures fiscales novatrices qui répondront aux besoins propres à l’entreprise.

Tout mandat exige une connaissance spécialisée des diverses questions juridiques et réglementaires complexes qui se posent dans le cadre des opérations de fusion et d’acquisition. C’est pourquoi le groupe fait appel à divers autres domaines d’expertise du cabinet : fiscalité, concurrence et loi antitrust, examen de l’investissement étranger, financement, pensions et avantages sociaux, emploi et main-d’œuvre, propriété intellectuelle, immobilier, environnement, immigration des gens d’affaires, relations gouvernementales, commerce international, douanes et consultations avec les Premières nations. Au besoin, nous pouvons tirer parti de notre expérience en restructuration et insolvabilité pour tenir compte des enjeux particuliers des entreprises cibles en difficulté. Enfin, l’équipe spécialisée en litige s’occupera de tous litiges en valeurs mobilières ou des audiences réglementaires qui pourraient survenir dans des situations d’OPA hostiles.

Services

Les conseils stratégiques et exhaustifs du cabinet accompagnent les clients depuis les étapes initiales d’une opération jusqu’après sa conclusion. Nous présentons aussi des solutions efficaces et novatrices pour permettre à nos clients d’atteindre leurs objectifs.

Parmi les mandats auxquels nous avons participé figurent la négociation privée d’achats d’actions ou d’actifs, ainsi que les fusions et acquisitions de sociétés ouvertes réalisées dans le cadre d’offres publiques d’achat, de regroupements d’entreprises et de plans d’arrangement.

Expérience

Le cabinet a récemment agi comme conseiller auprès des clients suivants :

• Représentation de la société japonaise Rakuten, inc., l’un des trois plus grands joueurs du monde dans le domaine du commerce électronique, dans le cadre de l’acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Kobo inc. pour un total de 315 millions de dollars américains. La transaction a été conclue après approbation du ministre du Patrimoine canadien et des Langues officielles;
• Le comité spécial du conseil d’administration de VenGrowth Funds, dans le cadre d’une vente aux enchères stratégique ayant mené à une fusion avec Covington d’une valeur de 400 millions de dollars et dans le cadre d’une défense opposée avec succès à une course hostile aux procurations par GrowthWorks visant à empêcher la fusion avec Covington, notamment au moyen d’une demande accueillie par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario pour interdire les opérations relatives à la sollicitation initiale de procurations par GrowthWorks;

• Le comité spécial du conseil d’administration d’Economical, Compagnie Mutuelle d’Assurance, dans le cadre d’une course hostile aux procurations visant le contrôle du conseil d’administration d’Economical, relativement à la proposition de démutualisation de cette société;
• Le comité spécial du conseil d’administration d’Economical, Compagnie Mutuelle d’Assurance, dans le cadre du processus de démutualisation à deux volets, comprenant la recherche d’une démutualisation par prise en charge ainsi qu’une proposition de premier appel public à l’épargne;
• Le comité spécial du conseil d’administration de The Homewood Corporation, dans le cadre d’une offre publique d’achat hostile par Callisto Capital et de l’offre de 135 millions de dollars d’un chevalier blanc, Schlegel Health Care;
• Un acquéreur, lors de son offre publique d’achat hostile sur une entreprise d’extraction d’uranium et de nickel intercotée située à l’étranger;
• Une partie intéressée, dans le cadre de l’acquisition au moyen d’un plan d’arrangement d’Alliance Atlantis Communications Inc. par CanWest Global Communications Corp. (opération d’une valeur de 2,3 milliards de dollars);
• La fiducie de placement immobilier NorthWest Healtcare dans le cadre de l’acquisition des sociétés en commandite de la fiducie de placement immobilier GT Canada, dont douze établissements médicaux en Ontario;
• Pinnacle International Lands, Inc., lors de l’acquisition par voie de plan d’arrangement de Lorus Therapeutics Inc.;
• Le conseil d’administration et le comité spécial d’une société intégrée du secteur des sables bitumineux, dans le contexte d’une opération de 700 millions de dollars;
• Le comité spécial du conseil d’administration d’une entreprise de transport, dans le cadre de l’étude de ses options stratégiques et de l’évaluation des propositions faites par plusieurs acquéreurs potentiels;
• Hologic, Inc., fabricant et distributeur de dispositifs médicaux, lors de son acquisition pour une somme de 85 millions de dollars (plus une clause d’indexation sur les bénéfices des deux années suivantes) de Sentinelle Medical Inc. au moyen d’un plan d’arrangement;
• Inter-Citic Minerals, société inscrite à la Bourse de croissance TSX, à l’occasion d’un investissement stratégique de 19 % par la société d’exploitation aurifère chinoise Zijin Mining, auquel étaient associés une convention de vote, une entente de statu quo et un accord de droit préférentiel de souscription;
• La Société Caldwell Internationale, dans le cadre de sa réorganisation, qui comportait le remplacement d’une structure à deux catégories d’actions par une structure à une seule catégorie d’actions (ordinaires) avec droit de vote, l’inscription substitutionnelle à la Bourse de Toronto et la conception ultérieure d’un régime de droits des actionnaires;
• Le détenteur d’un bloc de contrôle, dans le cadre d’un plan d’arrangement portant sur un investissement de 1,54 milliard de dollars dans Magna International Inc. par Russian Machines;
• Le conseiller financier de Somerset Entertainment Income Fund, lors de l’achat de toutes ses parts de fiducie par Fluid Music Canada dans le cadre d’une offre publique d’achat de 53 millions de dollars;
• Le conseiller financier de Matrikon Inc., lors de l’acquisition de cette dernière par Honeywell Canada pour 145 millions de dollars dans le cadre d’une fusion par éviction;
• Le conseiller financier de Sceptre Investment Counsel Limited (les conseillers en placements Sceptre Limitée, actifs sous gestion de 7,5 milliards de dollars), lors de sa fusion avec Fiera Capital Inc. (actifs sous gestion de 22,5 milliards de dollars) dans le cadre d’un plan d’arrangement;
• Le conseiller financier d’Arius Research Inc., lors de l’acquisition de cette dernière par Roche au moyen d’un plan d’arrangement pour la somme de 191 millions de dollars;
• Le conseiller financier de Pulse Data Inc., relativement à une offre publique d’achat hostile de 120 millions de dollars lancée par Seitel, Inc.;
• Le conseiller financier d’Aurelian Resources Inc., dans le cadre d’une offre publique d’échange présentée par Kinross Gold Corporation;
• Le conseiller financier de Lundin Mining Corporation, dans le contexte de l’acquisition de Rio Narcea Gold Mines Ltd. pour 932 millions de dollars;
• Le conseiller financier de Palmarejo Silver and Gold Corporation, dans le cadre de son acquisition par Cœur d’Alene au moyen d’un plan d’arrangement pour une contrepartie de 1,1 milliard de dollars;
• Le groupe bancaire Royal Bank of Scotland, bailleur de fonds de SSAB Svenskt Stal AB, dans le cadre de son acquisition d’IPSCO Inc. par voie de plan d’arrangement pour 7,6 milliards de dollars;
• Le conseiller financier de East Asia Minerals Corporation, à l’occasion de la vente de sa filiale mongole à Areva NC, une opération évaluée à 83 millions de dollars;
• Un actionnaire principal de Softchoice Corporation, lors de la vente d’un bloc de contrôle de 80 millions de dollars;
• Hazmasters Inc., société nationale de distribution qui fournit des produits et services favorisant la création d'environnements de travail sécuritaires, dans le cadre de son acquisition par Trivest Partners LP, un fonds de capital-investissement situé aux États-Unis;
• Une société américaine d’investissement privé, lors de la vente à RadiSys Corporation, au moyen d’un plan d’arrangement, de sa participation évaluée à 105 millions de dollars dans Convedia Corporation;
• Une société américaine d’investissement privé, lors de son acquisition de la division de fabrication de robinets (située à l’étranger) d’une société ouverte américaine;
• Un groupe américain de sociétés de capital-risque, relativement à son investissement dans un fabricant de logiciels canadien et à l’entente de marketing qui s’y rattache;
• Une société canadienne d’investissement privé, dans le cadre de la création d’un fonds international;
• Une société de capital-risque américaine, lors d’un investissement dans une société américaine du secteur technologique possédant une filiale au Canada (l’opération comprenait la création d’une structure du capital et de gouvernance permettant de protéger les droits des investisseurs américains tout en veillant à ce que la filiale canadienne devienne une société privée sous contrôle canadien);
• Une société contrôlée par une société canadienne d’investissement privé, dans le cadre de l’acquisition de plusieurs stations de transfert d’eau potable et d’eaux usées au Canada;
• La Caisse de dépôt et placement du Québec, relativement à un investissement de 50 millions de dollars dans Hydro Solution;
• La Caisse de dépôt et placement du Québec, à l’occasion d’un investissement dans Recherche Immunotec;
• Dyno Nobel dans le cadre de l’acquisition de sept entités canadiennes spécialisées en forage et en dynamitage pour une contrepartie de 50 millions de dollars;
• Assystem Brime, lors de l’achat d’entreprises de services-conseils pour 30 millions de dollars et de la réorganisation d’un groupe d’entreprises;
• Algorithme Pharma et ses actionnaires, dans le cadre de l’acquisition d’une participation majoritaire par Kilmer Capital Partners;
• Un important fournisseur de services de santé, lors de l’acquisition d’une entreprise de la Colombie‑Britannique spécialisée dans les soins aux aînés et d’un fournisseur de services de réadaptation en Ontario;
• PCT International, dans le cadre de l’acquisition de la société Think Broadband Solutions qui appartenait à Wi-LAN Inc.;
• Arthur J. Gallagher & Co., société de courtage d’assurances internationale spécialisée dans la gestion de risques, dans le cadre de l’acquisition de Lowndes Lambert Group Canada Ltd.;
• Les acheteurs, lors d’une série d’acquisitions de courtiers d’assurance en Ontario;
• Bluetree Direct Inc., relativement à la vente de l’entreprise à Pitney Bowes du Canada ltée;
• Extended Stay Hotels Inc., relativement à l’acquisition de plusieurs hôtels, soit The Aristocrat Hotel, The Stanford Hotel et Dodge Hotel Suites;
• Un fonds spéculatif, relativement à l’acquisition d’un gestionnaire de fonds d’investissement;
• Halton Healthcare, dans le cadre de l’acquisition de l’hôpital de Georgetown, qui appartenait au Centre de santé William Osler;
• Le comté de Haldimand, relativement à l’offre de vente de Haldimand County Hydro;
• Weyerhaueser Corporation Limited, dans le cadre de la cession de la centrale électrique de Sturgeon Falls.