Le 9 janvier 2022, les sociétés Apollo Healthcare Corp. (TSX : AHC) (« Apollo ») et Anjac SAS (« Anjac ») ont annoncé la conclusion d’une transaction en vertu de laquelle Anjac a acquis l’ensemble des actions de catégorie B émises et en circulation d’Apollo (les « actions d’Apollo »), à l’exception de certaines actions d’Apollo détenues par des membres de la direction (les « actions de roulement »), au moyen d’un plan d’arrangement réglementaire (le « plan d’arrangement »), en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario (la « transaction »). En vertu des modalités de la transaction, les détenteurs d’actions d’Apollo (les « actionnaires d’Apollo ») ont reçu 4,50 dollars canadiens en espèces pour chaque action d’Apollo, ce qui représente une valeur totale des capitaux propres pour Apollo (incluant les actions de roulement) d’environ 327 millions de dollars canadiens, après dilution, dans le cours, selon la méthode du rachat d’actions.
Anjac fournit des services contractuels de développement et de fabrication de produits pharmaceutiques, de dispositifs médicaux, de produits de santé et d’hygiène et de produits de beauté, ainsi que les tests analytiques de ceux-ci. Fondée en 2008 et établie à Paris (France), Anjac compte environ 1 700 employés dans le monde.
Établie en Ontario (Canada), Apollo est l’un des plus grands fabricants de produits de soins personnels distribués sous marque propre en Amérique du Nord, spécialisée dans le développement et la fabrication de produits distribués sous marque de distributeurs et de produits distribués sous marque propre pour le compte des principales entreprises de vente au détail en Amérique du Nord.
L’équipe de Miller Thomson dirigée par Lawrence Wilder (marchés des capitaux et valeurs mobilières) et composée d’Adam Kline, de Joshua Rim, d’Abid Ahmed, de Brandon Meyer et de Sarah DeGenova (marchés des capitaux et valeurs mobilières), de Ron Choudhury, de Neil Gurmukh et de Carolyn Inglis (fiscalité), de Karen Phung et de Nafisah Chowdhury (litiges commerciaux), de Monica Faheim (restructuration et insolvabilité), d’Éric Dufour (droit de la concurrence), de Karen Durell (propriété intellectuelle) ainsi que de Kenneth Rosenstein (services financiers) a conseillé Apollo dans le cadre de cette transaction.
