Le 24 mai 2022, la société Deveron Corp. (TSXV : FARM) (« Deveron »), un chef de file dans le domaine des données agricoles en Amérique du Nord, a annoncé l’acquisition d’une participation de 67 % (l’« acquisition ») dans A&L Canada Laboratories East, Inc. (« A&L »), un important laboratoire canadien d’analyse de la santé des sols et des tissus végétaux. Conformément aux dispositions de la convention d’achat d’actions conclue dans le cadre de l’acquisition, Deveron dispose d’une option d’achat des 33 % restants d’A&L après le troisième anniversaire de la date de clôture de l’acquisition.
Selon les modalités de l’acquisition, la contrepartie totale payée aux actionnaires vendeurs était composée de ce qui suit : a) 37,8 millions de dollars en espèces; b) 4,9 millions de dollars en billets à ordre; et c) 13?688?182 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») dans le capital de la société qui seront émises à un prix réputé de 0,55 $ par action ordinaire.
Deveron a également financé la composante en espèces du prix d’achat (le « financement ») de l’acquisition au moyen de ce qui suit : i) une facilité de crédit de 28,3 millions de dollars consentie par la Banque Toronto-Dominion (la « facilité de crédit »); ii) un placement privé sans intermédiaire de 10 millions de dollars en débentures convertibles non garanties (le « placement par débentures convertibles »); et iii) les liquidités de la société.
Deveron est une société de technologie agricole qui utilise des données et des observations afin d’aider les agriculteurs et les grandes entreprises agricoles à augmenter leur rendement, à réduire leurs coûts et à améliorer leurs résultats.
L’équipe de Miller Thomson qui a conseillé Deveron dans le cadre de la facilité de crédit et du financement par débentures convertibles est dirigée par Mack Hosseinian (marchés des capitaux et valeurs mobilières) et est composée de Jonathan Tong, Brandon Meyer (marchés des capitaux et valeurs mobilières); de David Reynolds et Margaret Shodeinde (services financiers) ainsi que de Manjit Singh et Carolyn Inglis (fiscalité des entreprises).
Les avocates et les avocats du groupe Marchés financiers et valeurs mobilières possèdent des connaissances de pointe et une longue expérience en matière de présentation de conseils à des clients des secteurs public ou privé issus d’un large éventail de secteurs, y compris les technologies, les sciences de la vie, l’exploitation minière, l’industrie, l’immobilier et plusieurs autres. Nos professionnels peuvent soutenir leurs clients dans le cadre de la mobilisation de capitaux ou encore leur permettre de réaliser de transactions de façon simple et efficace. En savoir davantage à propos de nos services juridiques.
