Dans une décision rendue le 22 octobre 2021, le juge Price de la Cour supérieure de justice de l’Ontario a statué qu’un contrat d’achat-vente (le « contrat ») conclu entre 384130 Ontario Inc. (le « demandeur ») et 520611 Ontario Ltd. (le « défendeur ») était valide et exécutoire, et a ordonné au défendeur de vendre le bien immobilier au demandeur, un processus qui avait débuté 18 ans auparavant.
En 2003, le demandeur a conclu le contrat visant l’achat du bien du défendeur en contrepartie de 415 000 $. Conformément au contrat, le demandeur a versé un acompte au défendeur ainsi que des frais supplémentaires pour lui permettre de procéder à l’assainissement environnemental du bien, comme l’exigeait le contrat. Le demandeur a également commencé à occuper le bien pour exploiter son entreprise de réparation d’automobiles et a payé un loyer mensuel au défendeur, sous réserve du respect de la condition. Les deux parties ont convenu que les travaux d’assainissement devaient être effectués à la satisfaction du ministère de l’Environnement de l’Ontario (le « ministère »).
En 2019, le défendeur a vendu le bien à de nouveaux acquéreurs à un prix deux fois plus élevé que le prix de vente initial sans qu’une condition d’assainissement soit exigée. Le défendeur a invoqué le temps écoulé pour justifier sa position selon laquelle le contrat initial n’était plus valide. De plus, étant donné que le ministère devait approuver les travaux une fois achevés, avant la conclusion de la vente initiale, et qu’il ne les avait finalement pas approuvés, le défendeur a fait valoir que la participation du ministère constituait une « véritable condition préalable », ce qui, dans tous les cas, rendait inexécutables les modalités du contrat.
La Cour a donné raison au demandeur et conclu qu’aucune véritable condition préalable n’empêchait les droits et obligations prévus au contrat de s’appliquer, malgré l’absence de date de clôture, et que l’approbation du ministère était subordonnée à certaines mesures que le défendeur devait prendre, mais qu’il n’a pas prises entièrement. Après l’examen des faits, la Cour a également déterminé que le contrat était effectivement valide et contraignant, et elle a déclaré que le demandeur pouvait acheter le bien au prix d’achat initial, moins les acomptes versés, et que le défendeur devait vendre le bien.
Il s’agit d’une affaire importante qui traduit dans les faits ce qui constitue une véritable condition préalable d’un contrat subordonnée à des mesures à prendre par une tierce partie et qui fait jurisprudence en ce qui concerne les arguments de limitation associés aux contrats d’achat-vente datant de plusieurs années.
L’équipe de Miller Thomson qui a représenté le défendeur ayant obtenu gain de cause dans le cadre de cette poursuite était composée de Michael McCluskey (litige commercial), à sa tête, ainsi que d’Alexander Verrilli (litige commercial), de Kayla Sweet (parajuriste) et de Lindsay Armstrong (stagiaire).
