Le 13 janvier 2022, Pluribus Technologies Corp. (auparavant Aumento Capital IX Corp.) (TSXV : AUIX.P) (la « société ») a annoncé la conclusion de l’acquisition de tous les titres en circulation de Pluribus Technologies Inc. (« Pluribus ») par le biais d’une fusion triangulaire avec une filiale en propriété exclusive de la société (la « transaction »).
Aux termes de la transaction, i) les actions ordinaires de catégorie A, ii) les actions ordinaires de catégorie A et de série 1, iii) les actions ordinaires de catégorie A et de série 2 et iv) les actions ordinaires de catégorie B émises et en circulation de Pluribus (collectivement, les « actions ordinaires de Pluribus ») ont été échangées contre des actions ordinaires du capital social de la société (les « actions de la société ») à raison de 7,42 actions de la société après regroupement par action ordinaire en circulation de Pluribus. Aux termes de la transaction : i) un total de 15 212 034 actions de la société après regroupement ont été émises en contrepartie des actions ordinaires de Pluribus (y compris par suite de la conversion des reçus de souscription [définis ci-dessous]); ii) des bons de souscription pouvant être exercés pour acquérir 2 380 384 actions de la société et 262 732 unités de la société (chaque unité étant composée d’une action de la société après regroupement et d’un demi-bon de souscription d’actions ordinaires de la société) ont été émis en contrepartie des bons de souscription en circulation de Pluribus; et iii) des options pouvant être exercées pour acquérir un total de 39 214 actions de la société ont été émises en contrepartie des options en circulation de Pluribus. Par suite de la conclusion de la transaction et de la conversion des reçus de souscription en circulation (définis ci-dessous), 15 463 886 actions de la société après regroupement sont émises et en circulation (sur une base non diluée).
Aux termes de la transaction, chacun des 3 475 291 reçus de souscription (les « reçus de souscription ») de Pluribus émis aux investisseurs dans le cadre du financement de Pluribus annoncé précédemment et réalisé le 3 décembre 2021 a été échangé contre une action de la société conformément aux modalités d’une convention de reçus de souscription régissant les reçus de souscription conclue entre Pluribus, Compagnie Trust TSX et Corporation Canaccord Genuity.
La société est une entreprise de technologie qui acquiert, à des prix raisonnables, de petites entreprises rentables de logiciels interentreprises dans une variété de marchés verticaux et de secteurs.
L’équipe de Miller Thomson qui a conseillé Pluribus était composée de Mack Hosseinian et de Ian Polisuk (marchés financiers et valeurs mobilières), d’Alfred Apps et de Myron Mallia-Dare (droit des sociétés et fusions et acquisitions), de Manjit Singh (fiscalité des entreprises) et de Joshua Davis (stagiaire).
Pour en savoir plus sur la transaction, lisez le communiqué Pluribus Technologies Corp. Completes Reverse Takeover Transaction.
