Le 3 décembre 2021, Pluribus Technologies Inc. (« Pluribus ») et Aumento Capital IX Corp. (TSXV : AUIX.P) (« AUIX ») ont annoncé que Pluribus avait conclu un placement avec et sans intermédiaire (le « placement ») d’un total de 3 475 291 reçus de souscription (les « reçus de souscription ») au prix de 6,75 $ par reçu de souscription (le « prix d’émission »). Dans le cadre du placement et de l’émission d’actions ordinaires (définie ci-dessous), Pluribus a mobilisé un montant total d’environ 25 000 000 $. Les reçus de souscription ont été émis aux termes d’une convention de reçus de souscription (la « convention de reçus de souscription ») conclue entre Pluribus, AUIX, Corporation Canaccord Genuity et Compagnie Trust TSX, en qualité de dépositaire (le « dépositaire »).
Parallèlement à la réalisation du placement, Pluribus a conclu des ententes avec certains de ses porteurs de titres visant à affecter les paiements d’un montant approximatif de 1 500 000 $ devant leur être versés à la souscription d’actions ordinaires de Pluribus (l’« émission d’actions ordinaires »).
Le placement a été entrepris dans le cadre du regroupement d’entreprises annoncé précédemment entre Pluribus et AUIX, une société de capital de démarrage, aux termes duquel AUIX acquerra tous les titres émis et en circulation de Pluribus par le biais d’une fusion triangulaire à laquelle prendra part une filiale en propriété exclusive d’AUIX (la « filiale ») constituée en vertu des lois fédérales du Canada, acquisition (la « transaction proposée ») qui constitue une prise de contrôle inversée d’AUIX.
Pluribus est une société de technologie qui acquiert, à des prix raisonnables, de petites entreprises rentables de logiciels interentreprises dans une variété de marchés verticaux et de secteurs.
L’équipe de Miller Thomson qui a conseillé Pluribus dans le cadre du placement était composée d’Alfred Apps, de Mack Hosseinian, d’Ian Polisuk (marchés financiers) et de Joshua Davis (stagiaire).
