Le 12 mai 2021, EarthRenew Inc. (CSE : ERTH; OTCQB : VVIVF) (« EarthRenew »), une société de technologie agricole durable, a annoncé la clôture de l’acquisition de Replenish Nutrients Ltd. (« Replenish »). Dans le cadre de cette acquisition privée, EarthRenew a acquis tous les titres émis et en circulation de Replenish auprès des porteurs de titres (la « transaction ») à un prix approximatif de 9 millions de dollars (sous réserve de certains rajustements au titre du fonds de roulement et du solde impayé de la dette à la date de conclusion de la transaction), payable comme ceci : 1,41 million de dollars en espèces et un total de 21 264 093 actions ordinaires d’EarthRenew à un prix réputé de 0,248 $ par action ordinaire d’EarthRenew. Cette contrepartie comprend des montants destinés à rembourser des prêts d’environ 2,8 millions de dollars contractés par Replenish auprès de certains fournisseurs.
À titre de contrepartie additionnelle, la société a accepté de verser à certains fournisseurs :
- des paiements continus indexés sur les bénéfices futurs totalisant jusqu’à 7 millions de dollars et basés sur les revenus annuels bruts admissibles de Replenish multipliés par un facteur d’indexation pour chacun de ses exercices de 12 mois jusqu’au 30 juin 2025, payables sous forme de paiements en espèces et d’émission d’actions ordinaires d’EarthRenew (les « actions d’EarthRenew »), à condition que ces fournisseurs continuent d’être liés par des contrats de consultation ou de travail conclus avec la société;
- des paiements supplémentaires indexés sur les bénéfices futurs totalisant jusqu’à 2 millions de dollars et basés sur certains paramètres de vente, payables sous forme de paiements en espèces et d’émission d’actions d’EarthRenew et attestés par des billets à ordre qui ont été émis à ces fournisseurs.
Replenish est une entreprise privée de production d’engrais pour la phase générative située à Okotoks, en Alberta.
L’équipe de Miller Thomson qui a conseillé Replenish dans le cadre de la transaction était composée de Shashi Malik (droit des sociétés, fiscalité et fusions et acquisitions), à sa tête, et de Kenneth Phillips, d’Allen Fowlis et de John-David D’Souza (droit des sociétés et fusions et acquisitions), de Stephen Torscher (travail et emploi) et d’Amanda Robertson (stagiaire).
