Le 12 mars 2024, Ucore Rare Metals Inc. (TSXV : UCU) (ci-après « Ucore ») a finalisé la modification et la prolongation de certaines conventions d’emprunt conclues avec Orca Holdings, LLC (ci-après « Orca ») le 22 décembre 2023, notamment :
- prolonger jusqu’au 31 janvier 2027 la date d’échéance d’un prêt à terme garanti d’Orca, dont le capital à payer s’élève actuellement à 964 927,81 $ US et dont le taux d’intérêt est fixé à 9 % (le « prêt à terme de 2019 »);
- prolonger jusqu’au 31 janvier 2026 la date d’échéance d’une ligne de crédit garantie à court terme d’Orca, dont le capital s’élève actuellement à 1,15 million $ US et dont le taux d’intérêt est fixé à 9 % (la « ligne de crédit de 2022 »);
- prolonger jusqu’au 31 janvier 2026 la date d’échéance d’une deuxième ligne de crédit garantie à court terme d’Orca, dont le taux d’intérêt est fixé à 9 %, et augmenter son capital disponible de 1,15 million $ US à 2,2 millions $ US (la « ligne de crédit de 2023 »).
En contrepartie de l’acceptation des modifications et de la prolongation des conventions d’emprunt susmentionnées, le 12 mars 2024, Ucore a accordé à Orca un total de 5,6 millions de bons de souscription d’actions (les « bons de souscription en prime »), chacun d’entre eux permettant au détenteur d’acquérir une action ordinaire à un prix d’exercice de 0,89 $ CA par action. Sur ces 5,6 millions de bons de souscription en prime, 1,2 million d’entre eux émis dans le cadre des modifications du prêt à terme de 2019 arriveront à échéance le 31 janvier 2027. Les 4,4 millions de bons de souscription en prime restants, émis dans le cadre des modifications apportées à la ligne de crédit de 2022 et à la ligne de crédit de 2023, arriveront à échéance le 31 janvier 2026.
Cotée à la TSXV, Ucore se spécialise dans les ressources en métaux rares et critiques ainsi que dans les technologies d’extraction, d’enrichissement et de séparation, avec un fort potentiel de production, de croissance et d’évolutivité. Ucore possède le projet de terres rares de Bokan Mountain dans le sud-est de l’Alaska. Ucore est également propriétaire de la société Innovation Metals Corp, une entreprise technologique qui a mis au point le procédé exclusif RapidSXMC pour la séparation et la purification à faible coût des terres rares, du nickel, du cobalt, du lithium et d’autres métaux technologiques, à l’aide d’une méthode accélérée d’extraction par solvant.
L’équipe de Miller Thomson composée de Geoff Clarke et de Jonathan Tong (marchés des capitaux et valeurs mobilières, secteur minier), ainsi que d’Ethan Campbell (services financiers) et d’Anca Nitu (parajuriste en droit des valeurs mobilières) a conseillé Ucore dans le cadre de ces opérations.
