Le 10 mai 2023, Ucore Rare Metals Inc. (TSXV : UCU) (« Ucore ») a annoncé avoir conclu un accord de financement d’un montant maximum de 1 million de dollars américains avec Orca Holdings, LLC (« Orca »). Ucore est une société qui se spécialise dans les technologies d’extraction, d’enrichissement et de séparation des métaux rares et critiques. Ucore détient une participation effective de 100 % dans le projet Bokan-Dotson Ridge Rare Earth Element Project situé dans le sud-est de l’Alaska aux États-Unis. La vision et le plan d’Ucore sont de devenir un chef de file dans le domaine des technologies de pointe en proposant des produits et services de séparation des métaux de premier ordre à l’industrie minière et d’extraction des minéraux.
Conformément aux dispositions de l’accord de crédit garanti, Ucore peut prélever jusqu’à un million de dollars américains; dette arrivant à échéance le 31 décembre 2023 et assortie d’un taux d’intérêt annuel de 10 % payable par Ucore. Conformément aux dispositions d’un accord de crédit garanti, Ucore émettra 1?000?000 bons de souscription (les « bons de souscription ») à Orca, chaque bon de souscription permettant à Orca d’acheter une action ordinaire d’Ucore (une « action ») au prix de 1,20 CAD par action pendant une période de 12 mois. Les bons de souscription seront assortis d’une condition préalable à leur exercice selon laquelle aucun bon de souscription ne pourra être exercé si cet exercice fait en sorte que la participation d’Orca dans UCore, calculée sur base partiellement diluée, dépasse 19,99 %.
L’équipe de Miller Thomson qui a conseillé Ucore dans le cadre de cette transaction était composée de Geoff Clarke et d’Anca Nitu (valeurs mobilières).
