Les actions à valeur nominale sont souvent considérées comme l’un des derniers vestiges des anciennes lois canadiennes sur les sociétés. Les lois fédérales sur les sociétés actuellement en vigueur et la plupart des lois provinciales en matière de droits des sociétés n’autorisent plus l’émission d’actions à valeur nominale.
Toutefois, dans certaines provinces comme le Québec, la Colombie-Britannique et la Nouvelle-Écosse, la loi en matière de droits des sociétés autorise toujours l’émission d’actions à valeur nominale. Il n’est pas rare que, dans ces provinces, certaines sociétés émettent des actions de ce type. Ces sociétés, ainsi que leurs conseillers, doivent avoir une bonne compréhension des règles applicables aux actions à valeur nominale, en particulier en ce qui concerne le capital versé de ces actions à des fins fiscales, car la méconnaissance de ces règles peut restreindre les possibilités de planification ou avoir des répercussions fiscales indésirables.
Qu’entend-on par « action à valeur nominale »?
Selon son capital-actions autorisé, une société de la Colombie-Britannique peut émettre des actions à valeur nominale. En général, la « valeur nominale » d’une action vise à assurer le suivi du montant qu’un actionnaire a investi dans une société. Il n’existe aucune restriction quant au montant retenu comme montant nominal, même si une valeur nominale (de 0,01 $ ou 1,00 $) est souvent utilisée.
Lorsqu’une société de la Colombie-Britannique émet des actions à valeur nominale, un montant égal à la valeur nominale totale des actions émises est ajouté au capital émis et payé de la société pour ladite catégorie ou série d’actions.
Avantages et inconvénients
Calcul du capital versé d’une catégorie ou d’une série
L’un des avantages de l’émission d’actions à valeur nominale est qu’il est souvent plus facile d’assurer le suivi du capital émis et payé (aux fins générales de la société) et du capital versé (à des fins fiscales) d’une catégorie ou d’une série d’actions en particulier.
Par exemple, si une société de la Colombie-Britannique a l’autorisation d’émettre des actions de catégorie A d’une valeur nominale de 1,00 $ par action, il suffit de multiplier le nombre d’actions émises et en circulation par 1,00 $ pour déterminer le capital émis et payé relatif auxdites actions de catégorie A. Il ne sera pas nécessaire de consulter les registres de la société pour déterminer le montant ajouté au capital émis et payé relatif aux actions de catégorie A à chaque émission (comme cela pourrait être le cas si les actions de catégorie A n’avaient pas de valeur nominale).
Manque de flexibilité et possibles répercussions fiscales
L’avantage mentionné ci-dessus peut également être un inconvénient, puisqu’il limite le montant qu’il est possible d’ajouter au capital émis et payé d’une catégorie ou d’une série d’actions. Il est facile de passer à côté de cette disposition limitative et les administrateurs d’une société de la Colombie-Britannique peuvent décider d’augmenter le capital émis et payé d’une catégorie d’actions à valeur nominale au-dessus du montant autorisé dans les statuts.
Par exemple, supposons qu’un actionnaire investisse 10 000 $ dans une société de la Colombie-Britannique et reçoive 100 actions de catégorie A d’une valeur nominale de 1,00 $ chacune. Au moment de l’émission, les administrateurs peuvent décider d’augmenter le capital émis et payé relatif aux actions de catégorie A de 10 000 $ afin d’assurer le suivi du montant investi. Toutefois, conformément aux statuts une telle augmentation devrait plutôt être égale à la valeur nominale totale des actions émises (soit 100 $). Par conséquent, l’augmentation visée de 10 000 $ constituerait une infraction à la loi sur les sociétés de la Colombie-Britannique. L’augmentation réelle du capital relatif aux actions de catégorie A serait de 100 $.
Cet écart (soit un montant investi de 10 000 $, mais une augmentation du capital de 100 $ seulement) peut également avoir des répercussions fiscales défavorables. En général, une société peut procéder à la restitution du capital versé d’une action à son détenteur en franchise d’impôt. Ceci est particulièrement important lorsque l’actionnaire est un particulier ou une entité non résidente. Le point de départ pour calculer le capital versé d’une action à des fins fiscales est son capital émis et payé selon le droit des sociétés. [1] Dans l’exemple ci-dessus, si la société de la Colombie-Britannique procède à une réduction du capital versé relatif aux actions de catégorie A, elle ne peut restituer à l’actionnaire qu’un maximum de 100 $ en franchise d’impôt.
Cette situation défavorable peut facilement être évitée en faisant appel à un conseiller bien au fait des nuances du droit des sociétés en Colombie-Britannique et ayant une bonne connaissance du droit fiscal.
Mise en garde aux sociétés et à leurs conseillers
Les points abordés ci-dessus présentent un aperçu des possibles avantages et inconvénients relatifs à l’émission d’actions à valeur nominale. Les actions à valeur nominale ne sont plus autorisées dans la plupart des provinces et territoires au Canada. Toutefois, les sociétés et leurs conseillers doivent avoir une bonne compréhension des règles applicables et de leur rôle dans le calcul du capital libéré à des fins fiscales.
Si vous avez des questions concernant les actions à valeur nominale et leurs répercussions fiscales, communiquez avec un membre du groupe Fiscalité des entreprises de Miller Thomson.
[1] Plusieurs dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) peuvent s’appliquer pour remplacer le capital libéré par un montant différent du capital aux fins générales de la société. Pour les besoins de cet exemple, nous présumons qu’aucune de ces dispositions ne s’applique.
