D’importantes modifications apportées à la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (la « Loi ») sont entrées en vigueur plus tôt que prévu, soit le 1er avril 2025. Si votre entreprise exerce ses activités dans le secteur du financement et de la location à bail, il est temps de vous préparer. Ces modifications auront une incidence sur les principales exigences de conformité pour les entités de financement, de location à bail, d’affacturage et d’encaissement de chèques, de la vérification des clients, à la tenue des dossiers en passant par les sanctions.

Nous avons présenté ci-dessous un résumé des principales modifications apportées à la réglementation et de l’incidence que celles-ci peuvent avoir sur les entreprises.

Aperçu des plus importantes modifications apportées à la Loi

Échange volontaire de renseignements entre entités déclarantes (entrée en vigueur : immédiatement)

Les modifications législatives créent un nouveau cadre juridique qui permettra l’échange de renseignements entre les entités déclarantes afin de détecter le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et l’évasion des sanctions, sans compromettre la protection des renseignements personnels. Cet échange de renseignements sera volontaire et les entités déclarantes qui choisissent de prendre cet engagement seront tenues d’élaborer un code de pratique expliquant l’application de cette disposition, à faire approuver par le commissaire à la protection de la vie privée.

Nouvelles entreprises désormais réglementées par la Loi (entrée en vigueur : 1er avril 2025)

Les modifications comprennent des exigences réglementaires concernant 1) les sociétés d’affacturage, 2) les entreprises d’encaissement de chèques et 3) les entités de financement et de location à bail.

1. Sociétés d’affacturage : nouvelles obligations de conformité en matière de lutte contre le recyclage des produits de la criminalité

Les sociétés d’affacturage fournissent à l’avance aux clients des liquidités interentreprises en échange de la valeur en espèces d’un certain montant de leurs créances (c’est-à-dire des montants facturés) qui seront recouvrées ultérieurement par la société d’affacturage. Les sociétés d’affacturage seront désormais tenues de respecter certaines obligations, notamment en matière de tenue de registres, de vérification des clients, de déclaration des opérations et de mise en place d’un programme de conformité. Les entités financières qui fournissent des services d’affacturage seront également tenues de respecter ces obligations.

2. Entreprises d’encaissement de chèques : traitées comme des entreprises de services monétaires

La Loi prévoit que les entreprises d’encaissement de chèques seront désormais réglementées en qualité d’entreprises de services monétaires. Les modifications prévoient qu’en plus de leurs nouvelles obligations, les entreprises d’encaissement de chèques seront tenues de respecter les obligations en vigueur pour les entreprises de services monétaires, notamment en matière de tenue de registres, de vérification des clients, de déclaration des opérations et de mise en place d’un programme de conformité. Les entreprises d’encaissement de chèques doivent notamment procéder à la vérification des clients dans les opérations où un client encaisse un chèque d’une valeur de 3 000 $ ou plus (et conserver les registres correspondants).

3. Entités de financement et de location à bail : exigences renforcées de diligence raisonnable

En vertu des modifications, toute personne ou entité qui se livre à l’octroi de financement ou de baux à l’égard :

  1. de biens qui ne sont pas des immeubles ou des biens réels, à des fins commerciales;
  2. de véhicules de tourisme au Canada;
  3. de biens qui ne sont pas des immeubles ou des biens réels, dont la valeur est égale ou supérieure à 100 000 $.

Les entités de financement et de location à bail seront tenues de respecter certaines obligations, notamment en matière de tenue de registres, de vérification des clients, de déclaration des opérations et de mise en place d’un programme de conformité. Les entités de financement et de location à bail seront tenues notamment de vérifier l’identité de chaque partie avec laquelle elles concluent un accord de financement ou de bail (et de tenir les registres correspondants). Les obligations de tenue de registres s’appliqueront également à chaque paiement qu’une entité de financement et de location à bail reçoit dans le cadre d’une opération de financement et de bail.

Les entités de financement qui fournissent les services susmentionnés seront également concernées par l’application de ces exigences. Les services de financement et de crédit-bail de produits de consommation de faible valeur, considérés comme présentant un faible risque de blanchiment d’argent, sont actuellement exclus de l’application des modifications. Par ailleurs, les factures payées par les organismes publics et les grandes sociétés à capital ouvert sont également exclues de l’application des exigences en matière de vérification des clients et de conservation des documents.

Élargissement des pouvoirs de l’Agence des services frontaliers du Canada (« ASFC ») (entrée en vigueur : le 1er avril 2025)

Les pouvoirs élargis de l’ASFC renforceront sa capacité à détecter, décourager et démanteler la criminalité financière liée au commerce. Les entités qui effectuent des échanges commerciaux de biens entrant et sortant du Canada seront tenues de déclarer l’importation et l’exportation de marchandises à l’ASFC. L’ASFC aura le pouvoir de saisir et de confisquer des marchandises lorsqu’elle a des motifs raisonnables de croire que ces marchandises sont des produits de la criminalité ou qu’elles sont liées au blanchiment d’argent, au financement du terrorisme ou à l’évasion des sanctions. Les modifications créeront également un nouveau régime de sanctions administratives pécuniaires pour assurer la conformité aux nouvelles exigences.

Déclarations des divergences en matière de propriété effective (entrée en vigueur : le 1er octobre 2025)

Actuellement, les entités déclarantes sont tenues d’obtenir et de vérifier les renseignements sur la propriété effective de l’entreprise à l’étape de la vérification de l’identité. En plus des exigences actuellement en vigueur, les entités déclarantes doivent signaler ou résoudre tout écart important entre leurs dossiers et les documents déposés au registre auprès de Corporations Canada dans les 30 jours qui suivent le signalement de tout écart. Un écart important ne comprend pas les fautes de frappe ou autres erreurs non substantielles dans un nom ou une adresse, mais peut inclure, par exemple, l’absence de renseignements concernant la propriété effective.

Sanctions en cas de non-conformité

Des sanctions en cas de non-respect de ces obligations sont prévues au Règlement sur les pénalités administratives — recyclage des produits de la criminalité et financement des activités terroristes.Les contraventions sont classées par degré d’importance, de mineure à grave et très grave; les pénalités correspondantes vont d’un maximum de 1 000 $ par violation mineure à un maximum de 100 000 $ par violation grave et à un maximum de 500 000 $ par violation très grave.

Besoin d’aide?

Les modifications apportées au cadre juridique canadien en matière de lutte contre le recyclage des produits de la criminalité entraînent des obligations nouvelles et complexes pour les entités de financement et de location à bail.  Ces entreprises doivent agir dès maintenant pour évaluer leurs risques, mettre à jour leur programme de conformité et s’assurer de former leur personnel.

Si vous avez besoin d’aide pour vous préparer à ces modifications, n’hésitez pas à communiquer avec l’un des auteurs de cet article ou un membre de notre équipe Financement structuré et titrisation. Nous aidons nos clients à maintenir leur conformité et à éviter les sanctions financières.