Contexte
À l’heure actuelle, les clubs sociaux à capital-actions (les « clubs sociaux ») qui sont constitués en vertu de la Loi sur les personnes morales (la « LPM ») de l’Ontario sont tenus de poursuivre leurs activités en vertu de l’une des trois (3) lois spécifiées ci-dessous, pour éviter la dissolution de l’entité avant le 19 octobre 2026 :
- Loi sur les sociétés par actions (la « LSA»)
- Loi sur organisations sans but lucratif (la « LOSBL»)
- Loi sur les sociétés coopératives (la « LSC»)
(ci-après, collectivement, les « lois spécifiées »)
Pour qu’une entité puisse poursuivre ses activités en vertu de l’une de ces lois spécifiées, la LPM exige actuellement que chaque catégorie d’actionnaires vote séparément, selon sa catégorie, pour approuver le maintien des activités. En raison de nombre de catégories, de nombreux clubs sociaux ont dû mettre en place un processus exigeant visant à informer leurs actionnaires et à coordonner le vote de toutes les catégories d’actionnaires de leur club (y compris les catégories d’actionnaires sans droit de vote). Comme tout défaut de se conformer à ces exigences entraînerait la dissolution de l’entité, de nombreux clubs sociaux ont demandé au ministère des Services au public et aux entreprises (le « ministère ») d’envisager l’adoption de modifications afin d’assouplir ces exigences de vote contraignantes et de permettre le maintien des activités du club en vertu de l’une des lois spécifiées.
Aperçu des modifications proposées
En réponse, le ministère a proposé d’apporter des modifications à la LPM qui, si elles sont adoptées, permettraient de faciliter le maintien des activités d’un club social en vertu de l’une des lois spécifiées. Les modifications proposées visent la suppression de l’obligation selon laquelle chaque catégorie d’actionnaires doit voter séparément en tant que catégorie. Au lieu de cela, seuls les actionnaires ayant le droit de vote peuvent voter (collectivement) pour approuver le maintien en activité. Cette proposition de modification concorde avec les dispositions analogues dans d’autres lois concernant les sociétés en Ontario, qui n’imposent pas le vote de toutes les catégories d’actionnaires.
Actuellement, lorsqu’une société n’est pas en mesure d’obtenir le quorum pour une catégorie d’actionnaires, elle peut demander à un tribunal une ordonnance dispensant l’approbation des actionnaires de cette catégorie. Le tribunal ne peut rendre cette ordonnance que s’il est convaincu que des efforts raisonnables ont été déployés pour informer les actionnaires. Les délais et associés à une demande d’ordonnance peuvent être assez longs et les procédures peuvent être couteuses.
Appel à commentaires
Le ministère sollicite les commentaires du public et des intervenants sur le projet de modifications législatives proposé visant la LPM. Le présent avis expirera à 23 h 59 le 9 août 2023. Les personnes qui souhaitent participer peuvent faire part de leurs commentaires concernant le projet de modifications proposé, notamment en répondant aux questions ci-dessous :
- Êtes-vous favorable à la proposition visant à faciliter le maintien des clubs sociaux en vertu de l’une des autres lois spécifiées en supprimant l’exigence selon laquelle chaque catégorie d’actionnaires doit voter séparément, et en précisant que seuls les actionnaires d’un club social ayant un droit de vote peuvent voter au sujet du maintien? Pourquoi ou pourquoi pas?
- Le ministère pourrait-il envisager d’apporter des changements au projet de modifications législatives proposé afin de le rendre plus clair? Dans l’affirmative, comment?
- Le ministère devrait-il envisager d’apporter des modifications aux dispositions des lois d’application (LSA, LOSBL ou LSC) relatives au maintien des clubs sociaux à capital-actions? Dans l’affirmative, pourquoi?
- La LSA exige que les statuts de maintien fassent l’objet d’un vote distinct par catégorie d’actionnaires dans certaines circonstances, que la catégorie d’actionnaires ait ou non un droit de vote. Par exemple, voir le paragraphe 180(3) et l’article 170. Cela constituerait-il un obstacle au maintien des clubs sociaux dans le cadre de la LSA? Dans la négative, veuillez fournir une explication.
- Y a-t-il des problèmes de transition dont le ministère devrait être au courant? Dans l’affirmative, veuillez décrire les circonstances que vous souhaitez que le ministère prenne en considération.
- Y a-t-il des risques ou des conséquences associés à ce projet de modifications proposé qui devraient être pris en compte? Dans l’affirmative, pourquoi?
- Avez-vous des commentaires à formuler que le ministère pourrait souhaiter prendre en considération?
Pour soumettre vos commentaires au sujet des modifications proposées, envoyez un courriel à l’adresse BusinessLawPolicy@ontario.ca ou en soumettant directement vos commentaires.
La date d’entrée en vigueur des modifications proposées n’est pas encore connue.
Si vous avez besoin d’assistance pour veiller au maintien de votre club en activité, l’équipe Impact social de Miller Thomson se fera un plaisir de vous aider
