Le 14 juin 2023, la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») a publié un rapport exhaustif dans lequel on énonçait quatre engagements clés dans le cadre de son initiative Faciliter le financement des entreprises qui visait à renforcer l’écosystème du capital de risque au Canada. La mise en œuvre de cette initiative passe par le recours à des mesures novatrices visant à augmenter les gains d’efficience, à raccourcir les délais d’opération et à réduire les coûts pour les émetteurs.

Le 13 décembre 2023, la TSXV a rempli son premier engagement en lançant le « processus d’inscription accéléré à la TSXV », grâce auquel les candidats à l’inscription avancés peuvent faire leur entrée en bourse, accroître leur liquidité et mobiliser des capitaux plus rapidement, moyennant un délai d’examen plus court et une transparence accrue. Les émetteurs qui remplissent les critères relatifs au processus d’inscription accéléré à la TSXV resteront soumis au même degré de contrôle diligent que celui qui s’applique aux autres candidats.

Admissibilité

Pour être admissible au processus d’inscription accéléré à la TSXV, le candidat doit respecter des critères précis, notamment satisfaire aux exigences relatives à l’inscription initiale sans devoir demander de dispense, disposer de fonds non affectés d’au moins 500 000 $ pour le fonds de roulement et les ressources financières et :

  1. réaliser un financement par actions majoritairement sans lien de dépendance d’au moins 10 M$ se rapportant à la demande d’inscription; ou
  2. afficher une capitalisation boursière d’au moins 50 M$ au moment de l’inscription et :
    1. avoir réalisé un produit d’au moins 5 M$ au cours du dernier exercice financier ou
    2. réaliser un financement par actions majoritairement sans lien de dépendance représentant au moins 10 % du nombre d’actions émises et en circulation au moment de l’inscription.

Le site Web de la Bourse de Toronto fournit d’autres critères d’admissibilité, dont les exigences liées au placement de titres dans le public, aux administrateurs et aux dirigeants. Lorsqu’une demande implique une opération admissible, une prise de contrôle inversée ou un changement dans les activités, il ne doit pas s’agir d’une opération entre personnes apparentées. De plus, la société candidate peut être un « émetteur du secteur des ressources exclu », mais ne peut pas être un « émetteur actif sur les marchés émergents », au sens donné à ces deux termes dans la Politique 2.10 – Inscription des émetteurs actifs sur les marchés émergents.

Le processus d’inscription accéléré à la TSXV

L’inscription selon le processus d’inscription accéléré à la TSXV comporte les étapes suivantes :

  1. Fournir une lettre préalable au dépôt présentant une analyse exhaustive démontrant le respect des critères d’admissibilité ci-dessus. Ensuite, prendre part à une rencontre préalable à l’inscription avec la TSXV. Dans les trois jours ouvrables suivant cette rencontre, la TSXV confirmera l’admissibilité du demandeur à présenter sa demande selon le processus d’inscription accéléré à la TSXV.
  2. Le demandeur admissible doit présenter une demande officielle accompagnée des mêmes documents que les autres demandes d’inscription à la cote, notamment une lettre détaillée sollicitant l’examen de la demande selon le processus d’inscription accéléré à la TSXV, ainsi qu’un exposé des critères d’admissibilité. Un exemple de lettre d’inscription se trouve sur le site de la TSXV. Les demandes présentées selon le processus d’inscription accéléré à la TSXV doivent être « à un stade avancé de vérification préalable et de préparation du dossier » et sont assujetties aux droits d’inscription habituels.
  3. Dans les cinq à sept jours ouvrables suivant la réception de tous les éléments requis conformément au processus d’inscription accéléré à la TSXV, celle-ci : (i) fournira une première lettre d’observations et fixera une rencontre avec le demandeur pour discuter de ses observations; et (ii) fixera des rencontres de suivi régulières avec le demandeur tout au long du processus.

Pour de plus amples renseignements sur le processus d’inscription accéléré à la TSXV ou pour obtenir de l’aide dans le cadre de votre inscription, communiquez avec le groupe Marchés financiers et valeurs mobilières de Miller Thomson.