Ucore Rare Metals Inc. modifie des débentures convertibles émises précédemment
Conseiller juridique d’Ucore Rare Metals Inc.
Piloté par
Geoff Clarke
Jonathan Tong
Membres de l'équipe
Le 23 septembre 2024, Ucore Rare Metals Inc. (TSXV : UCU et OTCPINK : UURAF)(« Ucore ») a reçu, de la Bourse de croissance TSX, l’acceptation définitive des modifications suivantes apportées à certaines débentures convertibles non garanties émises précédemment, dont la date d’échéance courante était le 31 mai 2024 (les « débentures convertibles »). Plus particulièrement, les parties ont convenu de ce qui suit :
- prolonger la durée des débentures convertibles de façon que leur nouvelle date d’échéance soit le 31 janvier 2026;
- modifier les options de conversion de façon que, à tout moment pendant la durée des débentures convertibles, un détenteur puisse choisir de convertir le montant net du principal en circulation, ou toute partie de celui-ci, en unités au prix de conversion de 0,90 $ par unité, chaque unité étant composée d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription; et
- modifier les conditions des bons de souscription sous-jacents en faisant passer leur prix d’exercice de 1,80 $ par action à 1,30 $ par action, et en reportant leur date d’échéance du 31 mai 2024 au 31 janvier 2026 de façon qu’elle corresponde à la nouvelle date d’échéance des débentures convertibles.
Les débentures convertibles ont été émises initialement dans le cadre d’un placement privé clos en mai 2020 pour un produit brut total de 2,8 millions de dollars. Certaines parties détenant un total de 1 145 débentures convertibles, d’une valeur nominale totale de 1,145 million de dollars, ont accepté les modifications décrites ci-dessus.
Ucore est une société cotée à la Bourse de croissance TSX dont les activités sont axées sur les ressources en métaux rares et critiques ainsi que sur les technologies d’extraction, d’enrichissement et de séparation qui présentent un potentiel de production, de croissance et d’évolutivité. Ucore est propriétaire du projet Bokan Mountain Rare Earth Element Project situé dans le sud-est de l’Alaska. Ucore est également propriétaire d’Innovation Metals Corp., une société technologique qui a conçu le procédé exclusif RapidSX™ qui assure la séparation et la purification à bas prix d’éléments terrestres rares, notamment le nickel, le cobalt et le lithium, par le biais d’une forme accélérée d’extraction par solvant.
L’équipe de Miller Thomson qui a conseillé Ucore dans le cadre de cette transaction était composée de Geoff Clarke, Jonathan Tong et Madison Derraugh (valeurs mobilières et industrie minière); de David Reynolds et Stefan Mirkovic (services financiers) ainsi que d’Anca Nitu (commis aux valeurs mobilières).