Ucore Rare Metals Inc. modifie de nouveau les conventions d’emprunt conclues avec Orca Holdings, LLC
Conseiller juridique d’Ucore Rare Metals Inc.
Piloté par
Geoff Clarke
Jonathan Tong
Membres de l'équipe
Le 27 septembre 2024, Ucore Rare Metals Inc. (TSXV : UCU) (« Ucore ») a reçu, de la Bourse de croissance TSX, l’acceptation définitive des modifications apportées à certaines conventions d’emprunt conclues avec Orca Holdings, LLC (« Orca »), que les parties avaient acceptées le 7 juin 2024. Plus particulièrement, les parties ont convenu de ce qui suit : (i) modifier une marge de crédit à court terme garantie obtenue auprès d’Orca, assortie d’un taux d’intérêt de 9 %, dont le montant du principal disponible pour Ucore a été porté de 3,2 millions de dollars américains à 5,2 millions de dollars américains (la « marge de crédit de 2023 »); et (ii) reporter de nouveau les dates d’échéance de la marge de crédit de 2023 et d’une autre marge de crédit à court terme garantie obtenue auprès d’Orca, dont le solde courant du principal s’élève à 1,15 million de dollars américains et qui est assortie d’un taux d’intérêt de 9 %, au 1er octobre 2026.
En contrepartie de l’acceptation des modifications susmentionnées, Ucore a accordé à Orca un total de 7,7 millions de bons de souscription d’actions (les « bons de souscription en prime »); de ce nombre, 4,4 millions de bons de souscription en prime sont assortis d’un prix d’exercice de 0,89 $ CA par action et le reste d’un prix d’exercice de 0,75 $ CA par action. Tous les nouveaux bons de souscription en prime arriveront à échéance le 1er octobre 2026. Tous les bons de souscription émis précédemment ou pouvant être émis relativement aux deux marges de crédit sont réputés être arrivés à échéance ou ne plus être autorisés aux fins d’émission (selon le cas) à la date d’entrée en vigueur des nouvelles modifications et du report des dates d’échéance des marges de crédit.
Ucore est une société cotée à la Bourse de croissance TSX dont les activités sont axées sur les ressources en métaux rares et critiques ainsi que sur les technologies d’extraction, d’enrichissement et de séparation qui présentent un potentiel de production, de croissance et d’évolutivité. Ucore est propriétaire du projet Bokan Mountain Rare Earth Element Project situé dans le sud-est de l’Alaska. Ucore est également propriétaire d’Innovation Metals Corp., une société technologique qui a conçu le procédé exclusif RapidSX™ qui assure la séparation et la purification à bas prix d’éléments terrestres rares, notamment le nickel, le cobalt et le lithium, par le biais d’une forme accélérée d’extraction par solvant.
L’équipe de Miller Thomson qui a conseillé Ucore dans le cadre de cette transaction était composée de Geoff Clarke et Jonathan Tong (valeurs mobilières et industrie minière); d’Ethan Campbell (services financiers); ainsi que d’Anca Nitu (commis aux valeurs mobilières).